7月1日正式施行！新《公司法》在完善中国特色现代企业制度方面主要亮点

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市场主体，《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律。修改《公司法》是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改《公司法》对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

本次新修订的《公司法》在完善中国特色现代企业制度方面主要有以下四大亮点：

亮点1：完善国家出资公司相关规定

一是设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。二是坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。三是要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。四是规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。五是增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。（法律依据：《公司法》第7章）

亮点2：完善公司资本制度

一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新修订的《公司法》施行前已登记设立且出资期限超过该法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至该法规定的期限以内。（法律依据：《公司法》第47、266条）

二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。（法律依据：《公司法》第152条）

三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。（法律依据：《公司法》第144条）

四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。（法律依据：《公司法》第142条）

五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。（法律依据：《公司法》第214条）

六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。（法律依据：《公司法》第225条）

七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。（法律依据：《公司法》第52、54、88条）

亮点3：优化公司治理

一是允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。（法律依据：《公司法》第69、121条）

二是简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。（法律依据：《公司法》第75、83、128、133条）

三是为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。（法律依据：《公司法》第68条）

四是对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。（法律依据：《公司法》第121、137条）

亮点4：完善公司设立、退出制度

一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。（法律依据：《公司法》第2章）

二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。（法律依据：《公司法》第24、33、220、222、224、225、229、235、240、241条）

三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。（法律依据：《公司法》第48条）

四是放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。（法律依据：《公司法》第92条）

五是完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。（法律依据：《公司法》第232条）

六是增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。（法律依据：《公司法》第240、241条）

党的二十大对新时代新征程党和国家事业发展作出全面部署，强调要更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家。